Contrato de Software e Serviços da Sovos

“Dados da Sovos” significam todas e quaisquer declarações, factos, conceitos, instruções e outras informações e materiais semelhantes, incluindo, sem se limitar a, informações regulamentares, de vendas, de utilização e/ou de imposto sobre o valor acrescentado, informações de declaração de rendimentos não remuneratórios e compilações das referidas informações, juntamente com quaisquer atualizações às mesmas, geralmente disponibilizadas e fornecidas pela Sovos ao Cliente para sua utilização exclusiva no âmbito do Software.

“Página Web da Sovos” significa https://sovos.com/ (e quaisquer localizações posteriores ou relacionadas por nós determinadas), conforme possa ser atualizada por nós periodicamente.

“SOW” é definida na Secção 7.1.

2. CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO

2.1 Incorporação de Pedidos e Fichas Técnicas. O Cliente poderá obter Acesso e utilizar o Software apenas no âmbito dos Pedidos validamente executadas e das Fichas Técnicas atualmente aplicáveis.

2.2 Direitos Concedidos. Sujeito ao disposto neste Contrato, incluindo, sem se limitar, as restrições contidas neste documento e o pagamento atempado das taxas aplicáveis, no decorrer da Duração do Pedido aplicável, a Sovos concede-lhe o direito não-exclusivo, não-atribuível, intransferível e limitado de Acesso e utilização do Software apenas para propósitos empresariais internos. O Software ser-lhe-á fornecido como Solução na Cloud ou Solução On-Premise, conforme determinado no Pedido aplicável.

2.3 Restrições de Utilização. O Cliente não: (i) copiará, revenderá, alojará ou alugará qualquer Software ou estatísticas de desempenho ou capacidade ou os resultados de qualquer teste de referência realizado no Software; (ii) decifrará, descompilará, desmontará, procederá à montagem reversa, modificará, traduzirá, procederá à engenharia reversa ou tentará de outro modo tentar obter o código fonte, algoritmos, identificadores, especificações, arquitetura, estrutura ou outros elementos do Software, no seu todo ou em parte, ou de outro modo escrever ou desenvolver quaisquer trabalhos derivativos com base no Software, à exceção do permitido na Ficha Técnica aplicável; ou (iii) utilizará o Software de modo a fornecer serviços de processamento a terceiros ou, de qualquer outra forma, permitirá acesso ao Software, divulgará ou disponibilizará o mesmo a qualquer utilizador para além dos seus colaboradores e contratantes que requeiram este acesso e que ficarão vinculados a obrigações de não-divulgação no mínimo tão restritivas quanto os termos do presente Contrato.

2.4 Afiliadas. O Cliente poderá autorizar o Acesso e a utilização do Software a empresas Afiliadas, na condição de que (i) a empresa Afiliada esteja listada e identificada na Ordem de Pedido (“Afiliada Autorizada”) e (ii) a utilização combinada do Software por sua parte ou por parte de suas Afiliadas Autorizadas não exceda em circunstância alguma as Métricas autorizadas em conformidade com o Pedido aplicável.

2.5 Serviços de Suporte. A Sovos disponibilizará a manutenção e o suporte ao Software em conformidade com a atual Sovos Maintenance and Support Policy e Support Services Data Sheet, que serão consideradas como de seu conhecimento e parte integrante do presente Contrato.

2.6 Compra de Software e / ou Serviços através de um Revendedor Sovos. A Sovos pode autorizar certos terceiros (“Revendedores Autorizados”) a revender ou distribuir Software e/ou Serviços Sovos. Se o Cliente adquiriu o Software e/ou Serviços de um Revendedor Autorizado, os seguintes termos aplicam-lhe:

(i) As taxas e os termos de pagamento aplicáveis ao seu pedido de um Revendedor Autorizado serão estabelecidos no seu contrato de aquisição com o Revendedor Autorizado (“Contrato de Aquisição”).  Em caso de conflito entre os termos do Contrato de Aquisição e o presente Contrato, este último prevalecerá.

(ii) O prazo do seu acesso ao Software e aos Serviços está estabelecido no pedido do Revendedor Autorizado com a Sovos.

(iii) A Sovos pode suspender ou encerrar o Software e/ou Serviços no caso de o Revendedor Autorizado não fornecer o pagamento correspondente à Sovos.  Nesse caso, o seu único recurso é contra o Revendedor Autorizado.

(iv) Os Revendedores Autorizados não estão autorizados a vincular a Sovos a quaisquer termos e condições ou modificar os termos deste Contrato, e a Sovos não está vinculada a nenhuma obrigação para com o Cliente, exceto conforme estabelecido neste Contrato.

(v) Se o Cliente solicitar Software ou Serviços através de um Revendedor Autorizado, será então responsável por determinar, em seu Contrato de Aquisição, se o Revendedor Autorizado pode servir como administrador e para quaisquer direitos ou obrigações relacionadas. Como entre o Cliente e a Sovos, és o único responsável por qualquer acesso do Revendedor às suas contas de Software e / ou Serviços.

(vi) Os montantes pagos ou a pagar pelo Revendedor Autorizado para nós pela sua utilização do Software e/ou Serviços aplicáveis serão considerados os montantes pagos ou a pagar por si à Sovos ao abrigo deste Contrato para efeitos da Secção 10.1.

(vii) A Secção 2.5 do Contrato (Serviços de Suporte) não se aplicará ao Cliente e todo o suporte de primeiro nível será fornecido ao Cliente diretamente pelo seu Revendedor Autorizado.  No caso de um problema não poder ser resolvido por esse suporte do Revendedor Autorizado, esse Revendedor Autorizado será responsável por contactar a Sovos para serviços de manutenção e suporte em seu nome.

3. TAXAS, IMPOSTOS E PAGAMENTOS

3.1 Geral. As taxas e condições de pagamento são especificadas no Pedido aplicável. À exceção de especificação explícita em contrário na Pedido ou na SOW, todas as obrigações de pagamento recorrentes têm início aquando da execução da Pedido ou SOW e os montantes pagos ou a pagar pelo Software não estão dependentes do desempenho de quaisquer Serviços realizados em conformidade com uma SOW. À exceção de especificação em contrário no Pedido ou na SOW, o pagamento de todas as taxas deverá ser realizado 30 dias após a data da fatura. Juros são acumuláveis aos saldos em dívidas incontestadas à taxa de 1 ½ % mensal ou à taxa mais alta permitida por lei, consoante a que for menor. O Cliente reembolsará a Sovos por quaisquer despesas incorridas, incluindo juros e honorários razoáveis de advogados, para a cobrança de montantes devidos à Sovos em conformidade com o presente Contrato.

3.2 Impostos. O Cliente será responsável pelo pagamento de todos os impostos (excluindo os impostos sobre o rendimento líquido da Sovos) relativos ao fornecimento de Software e/ou Serviços, à exceção de apresentação à Sovos de certificado de isenção de impostos válido ou outro documento por escrito aceitável para a Sovos, que evidencie o seu estatuto de isenção de impostos, antes da entrega do Software e/ou dos Serviços. Todas as taxas são exclusivas de imposto sobre o volume de negócios (IVA – Imposto sobre Valor Acrescentado) e outras que o governo tenha imposto ou venha a impor. Se um imposto retido na fonte for cobrado em virtude de um tratado de dupla tributação ou da lei de um país de origem, as partes coordenarão, se necessário, antes de qualquer pagamento, a fim de beneficiar de qualquer disposição do tratado fiscal referente a uma isenção ou redução de impostos retidos na fonte. A Sovos fornecerá ao Cliente o seu certificado de residência fiscal, a fim de obter a isenção ou redução. Caso seja solicitado um formulário nacional para beneficiar da taxa de imposto reduzida ou da isenção, o Cliente deverá (i) fornecer à Sovos o formulário necessário o mais rapidamente possível; (ii) deduzir este imposto retido na fonte do pagamento à Sovos e será responsável pelo pagamento do imposto retido na fonte e pela obtenção das suas autoridades fiscais de um recibo oficial que comprove o pagamento desse imposto; e (iii) transmitir à Sovos o recibo para fins de crédito fiscal. Para evitar dúvidas, é expressamente acordado que a Sovos receberá o valor líquido faturado, mesmo que se aplique um imposto retido na fonte.

3.3 Métricas. O Cliente reconhece que o seu direito de utilização do Software e/ou dos Serviços é limitado pelas Métricas indicadas no Pedido. Todas as taxas são baseadas nas Métricas adquiridas e as quantidades de Métricas indicadas na Pedido representam os valores máximos com os quais se comprometeu pelo período de sua Duração. Não ocorrerá ajuste ou devolução de taxas devidos à redução na utilização ou nas Métricas pelo período de Duração da Pedido. À exceção de o Pedido incluir uma taxa excedente, o Cliente pagará taxas adicionais por quaisquer Métricas acima do valor indicado no Pedido à taxa atual aplicada pela Sovos.

4. DOMÍNIO; PROPRIEDADE INTELECTUAL

4.1 Domínio e Direitos de Propriedade. O Cliente será o proprietário de todos os direitos de dados por si fornecidos ou aos quais a Sovos tenha acesso, incluindo os seus dados processados e manipulados pela Sovos relativos ao Software e/ou aos Serviços. À exceção de direitos que lhe forem concedidos pelo presente Contrato, o Cliente não terá participação no Software. Todos os direitos, títulos e participações sobre direitos de autor, marca registada, marca de serviço, segredos de negócio e outros direitos de propriedade relacionados com os Dados, o Software e/ou os Serviços da Sovos e logótipos, nomes de produtos, etc. relacionados são reservados e todos os direitos que não sejam expressamente concedidos são reservados à Sovos. O Cliente ão poderá ocultar, alterar ou remover quaisquer avisos de direito de autor, de marca registada, de marca de serviço ou de direitos de propriedade de qualquer Software.

4.2 Dados Agregados. A Sovos terá o direito perpétuo, irrevogável e mundial de utilização de quaisquer dados sem identificação e agregados decorrentes da utilização do Software e/ou dos Serviços, na condição de os referidos dados (i) não serem identificáveis a qualquer pessoa ou entidade e (ii) não conterem qualquer Informação Confidencial.

4.3 Indemnização de Propriedade Intelectual. Sujeito à restante Secção 4.3., a Sovos, suportando os custos, defendê-lo-á em qualquer processo ou causa de ação que alegue que o Software utilizado em conformidade com o presente Contrato infringe os direitos de autor ou patentes de terceiros e indemnizá-lo-á por quaisquer danos causados em qualquer sentença final ou acordo (incluindo honorários razoáveis de advogados e despesas com tribunal contanto que a Sovos não assuma a defesa imediatamente) do processo ou causa de ação. As referidas obrigações da Sovos estão sujeitas aos seguintes requisitos: o Cliente deverá notificar imediatamente a Sovos a respeito de todos os processos e causas de ação, porém, a Sovos apenas será dispensada das suas obrigações de indemnização contanto que a mesma seja de facto prejudicada pela falta de notificação imediata do Cliente; e a Sovos controlará as negociações ou defesa dos processos e causas de ação e o Cliente proporcionará assistência razoável, como requerido pela Sovos. Caso seja considerado que o Software infringe quaisquer direitos de autor ou patentes de terceiros, a Sovos pode, a seu exclusivo critério, (a) modificar o Software para que o mesmo deixe de infringir, (b) obter uma licença para a continuação da utilização do Software, ou (c) caso não seja possível proceder a (a) ou (b) no entender exclusivo da Sovos, cancelar a licença relacionada e devolver-lhe a porção inutilizada de quaisquer taxas de licença pagas pelo Software afetado. As obrigações supra da Sovos não se aplicam caso a alegada infração do Software ou de porções ou componentes do mesmo ou suas modificações decorram (i) de qualquer alteração no Software realizada pelo Cliente ou por terceiros em seu nome, à exceção de aplicação de correções e/ou atualizações autorizadas, (ii) da utilização pelo Cliente do Software para além do permitido pelo presente Contrato ou em conjunto com qualquer hardware, software ou outros materiais que não estejam expressamente autorizados pela Sovos, sendo que inexistindo esta utilização conjunta, o Software não estaria em infração, (iii) da utilização pelo Cliente de outra versão do Software que não seja a mais atual, que resulte em queixa ou ação por infração que poderia ter sido evitada através da utilização da versão atual, na condição de a Sovos ter fornecido a versão mais recente.

5. CONFIDENCIALIDADE

A presente Secção 5 prevalecerá sobre todos os Contratos de Não Divulgação/Confidencialidade anteriores que possam existir entre as partes relativamente ao objeto do presente Contrato. “Informação Confidencial” refere-se a qualquer informação não-pública financeira, , empresarial ou de outro tipo, ,independentemente da forma ou suporte que é disponibilizada, incluindo dados técnicos de software, código fonte, código objeto, especificações, preços, conhecimentos e informações empresariais específicas do Cliente ou da Sovos, determinada como confidencial ou contendo legenda semelhante ou que, devido ao carácter da informação e das circunstâncias de divulgação seriam razoavelmente consideradas confidenciais. Informação confidencial não inclui informação que (a) era do domínio público no momento em que foi divulgada ou que se torne domínio público sem responsabilidade imputável ao recetor; (b) possa ser apresentada através de documentação por escrito como tendo sido do conhecimento do recetor, sem restrições, no momento da divulgação; (c) tenha sido desenvolvida de forma independente pelo recetor sem utilização da Informação Confidencial do divulgador; ou (d) se torne do conhecimento do recetor, sem restrições, a partir de fonte externa ao divulgador sem quebra de acordo de confidencialidade e sem outra violação dos direitos do divulgador. Sem prejuízo de disposições em contrário no presente, o Software não será determinado como colocado em domínio público pela Sovos para propósitos da Secção 5. O recetor utilizará a Informação Confidencial apenas para o propósito do presente Contrato e tratá-la-á como confidencial e não a utilizará, divulgará ou disponibilizará de outro modo a qualquer pessoa que não seja colaborador, consultor, agente ou contratante do recetor ou Afiliadas que tenham necessidade especial de a conhecer e as quais se encontram vinculadas pelos termos de um acordo de não divulgação nunca menos restritivo que o presente Contrato. A presente Secção 5 não proibirá a divulgação de Informação Confidencial em conformidade com uma ordem ou requerimento de tribunal, agência administrativa ou outro órgão governamental na condição de o recetor providenciar aviso imediato da mesma de modo a permitir ao divulgador a obtenção de providência cautelar ou outro método de prevenção da referida divulgação e apenas divulgará Informação Confidencial na medida requerida pela referida ordem. As obrigações da presente Secção 5 mantêm-se em vigor durante cinco anos após o término independentemente de sua razão. As partes concordam que cada uma terá direito a solicitar e recorrer a medida cautelar aplicável, preliminar ou não, ou a qualquer outra ação ou solução para proteger os seus interesses ao abrigo da Secção 5, bem como todos os danos monetários. Nenhuma declaração no presente será interpretada como limitadora de quaisquer outras soluções disponíveis para as partes na violação da presente Secção 5.

6. SEGURANÇA

6.1 Responsabilidade da Sovos. Exceto se especificado no Formulário de Pedido, a Sovos cumprirá com sua atual e publicada Política de Segurança Sovos Security Schedule. Em questões não especificadas pela Política de Segurança, a Sovos manterá salvaguardas e tomará precauções técnicas, físicas e organizacionais comercialmente razoáveis de modo a garantir que os seus dados se encontram protegidos de acesso e divulgação não autorizados.

6.2 Responsabilidade do Cliente. O Cliente manterá procedimentos de segurança comercialmente razoáveis para a transmissão de dados à Sovos e notificará a Sovos imediatamente de quaisquer suspeitas de violação de segurança relativa às transmissões da Sovos ou para a mesma.

6.3 Soluções na Cloud/ em Nuvem. Na medida da utilização do Software no ambiente cloud/nuvem da Sovos, o Cliente não: (a) violará intencionalmente ou tentará violar a segurança do Software ou qualquer rede, servidores, dados, computadores ou outro hardware relacionado com o Software ou utilizado juntamente com o mesmo, ou com quaisquer terceiros que alojem ou realizem a interface de qualquer parte do Software; ou (b) utilizará ou distribuirá, através do Software, qualquer software, ficheiros ou outras ferramentas ou dispositivos desenhados para interferir ou comprometer com a privacidade, segurança ou utilização do Software ou operações ou ativos de outro cliente da Sovos ou terceiros. O Cliente cumprirá com os requisitos de autenticação do utilizador para uso do Software. O Cliente permitirá apenas a utilizadores autorizados o Acesso e uso do Software. É da sua exclusiva responsabilidade a monitorização do Acesso e uso dos utilizadores autorizados do Software. Qualquer incumprimento material de qualquer utilizador autorizado no cumprimento do Contrato será considerado como incumprimento material do Cliente. O Cliente deverá tomar todas as medidas necessárias, incluindo o fornecimento de aviso imediato à Sovos, para efetivar o cancelamento de uma Identificação de Acesso de qualquer utilizador autorizado em caso de comprometimento na segurança da referida Identificação de Acesso ou caso se suspeite ou tenha ocorrido uma utilização não autorizada.

7. SERVIÇOS

7.1 Declarações de Trabalhos. A Sovos realizar-lhe-á os Serviços (i) identificados em um Pedido ou (ii) para determinados Serviços, descritos em um ou mais pedidos de serviço ou declarações de trabalho – statements of work (coletivamente “SOW”) conforme possa ser acordado entre as partes por escrito de tempos em tempos. Cada SOW, uma vez validamente executada, tornar-se-á parte integrante do presente Contrato.

7.2 Prestação de Serviços. A Sovos fornecerá os Serviços em conformidade com regras comerciais prudentes e normas industriais aplicáveis.

8. CUMPRIMENTO DA LEI

8.1 Geral. Cada parte deverá sempre cumprir todas as leis, os despachos, os regulamentos e as ordens locais aplicáveis ao presente Contrato e à sua execução. Sem limitar a generalidade do que precede, cada parte sempre deverá, suportando seus próprios custos, obter e manter todos os certificados, credenciais, autorizações, licenças e permissões necessárias para conduzir as atividades relacionadas com o exercício dos seus direitos e deveres em conformidade com o presente Contrato.

8.2 Compromissos Específicos. Sem prejuízo de afirmações em contrário no presente Contrato e em caso de disposições contraditórias, cada parte cumprirá com (i) todas as leis e os regulamentos de anti suborno e anticorrupção aplicáveis, incluindo, sem se limitar, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act 2010; (ii) todas as leis e regulamentos contra o branqueamento de capitais aplicáveis, incluindo, sem se limitar a, a U.S. Money Laundering Control Act of 1986 e aU.K. Proceeds of Crime Act 2002; e (3) todas as leis aplicáveis administradas pelo U.S. Office of Foreign Assets Control ou outra entidade governamental que imponha sanções económicas e embargos comerciais (e o Cliente não deverá, direta ou indiretamente, exportar, reexportar, transferir ou entregar de outro modo o Software e/ou os Serviços, ou qualquer porção dos mesmos, de modo a violar as sanções económicas ou embargos comerciais aplicáveis, ou facilitar qualquer transação que viole as sanções económicas ou embargos comerciais aplicáveis).

9. AVISOS

9.1 Ausência de Aconselhamento Fiscal ou Legal. A Sovos não fornece e não será considerada como prestadora de aconselhamento fiscal ou legal ao fornecer o Software e/ou os Serviços. A Sovos empregará esforços razoáveis para garantir que o Software e/ou os Serviços sejam atuais e precisos, contudo, devido às rápidas mudanças das taxas e regulamentos fiscais, os quais requerem interpretação de profissionais fiscais e legais qualificados, o Cliente tem total responsabilidade de determinar a aplicabilidade do resultado gerado pelo Software e/ou pelos Serviços e de confirmar a sua precisão. O Cliente é o único responsável pelas obrigações, penalizações ou juros decorrentes da utilização do Software e/ou dos Serviços. O Cliente não dependerá unicamente da sua utilização do Software e/ou dos Serviços no cálculo de quaisquer impostos ou taxas devidas ou para cumprir quaisquer leis e regulamentos governamentais.

9.2 RESSALVAS. O SOFTWARE E/OU OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E PODEM INCLUIR ERROS, OMISSÕES OU OUTRAS IMPRECISÕES. O CLIENTE ASSUME O RISCO EXCLUSIVO DE UTILIZAR O SOFTWARE E/OU OS SERVIÇOS. A SOVOS RENUNCIA EXPRESSAMENTE, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, A TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM SE LIMITAR A, (I) QUALQUER GARANTIA DE O SOFTWARE E/OU OS SERVIÇOS ESTÃO ISENTOS DE ERROS OU QUE OS MESMOS OPERARÃO SEM INTERRUPÇÃO OU QUE TODOS OS ERROS SERÃO CORRIGIDOS, (II) QUAISQUER GARANTIAS RELATIVAS À EXATIDÃO OU INTEGRALIDADE DOS DADOS E CÁLCULOS REALIZADOS PELO SOFTWARE E/OU PELOS SERVIÇOS SOVOS, (III) QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, DE NÃO VIOLAÇÃO E INEXISTÊNCIAS DE ERROS, VÍRUS OU QUALQUER OUTRO CÓDIGO MALICIOSO.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

10.1 Limitação de Danos Monetários. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO CONTIDA NO PRESENTE CONTRATO, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA SOVOS POR TODOS E QUAISQUER DANOS RELACIONADOS A ESTE CONTRATO E A QUALQUER PEDIDO REALIZADO AO ABRIGO DO MESMO, E TODOS OS SOFTWARES E/OU SERVIÇOS DA SOVOS, INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO, NÃO EXCEDERÁ AS TAXAS RECORRENTES PAGAS PELO CLIENTE À SOVOS PELO SERVIÇO OU SOFTWARE ESPECÍFICO DO QUAL SURGE TAL RECLAMAÇÃO NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES ANTERIOR À RECLAMAÇÃO.

10.2 Ausência de Danos Indiretos. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NO PRESENTE CONTRATO, A SOVOS E SEUS LICENCIADORES E FORNECEDORES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS POR DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, SUBSEQUENTES, PUNITIVOS OU OUTROS DANOS SEMELHANTES (INCLUINDO, SEM SE LIMITAR A, QUAISQUER LUCROS CESSANTES OU DANOS DEVIDOS A INTERRUPÇÃO DE ATIVIDADES, DADOS IMPRECISOS, PERDA DE DADOS OU DESPESAS DE COBERTURA) QUE O CLIENTE POSSA INCORRER OU ENFRENTAR RELATIVOS AO CONTRATO OU AO SOFTWARE E/OU OS SERVIÇOS, INDEPENDENTEMENTE DA CAUSA E DE QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MESMO QUE TENHA SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DOS REFERIDOS DANOS.

11. PRAZO E RESCISÃO

11.1 Prazo do Contrato. A vigência do presente Contrato tem início na Data Efetiva e estende-se até ao término ou rescisão de todos os Pedidos e SOW, à exceção de rescisão antecipada em conformidade com o disposto infra.

11.2 Prazo do Pedido. A Sovos fornecerá os Serviços e/ou o Acesso ao Software pelo período determinado no Pedido (“Prazo do Pedido”). Após o primeiro Prazo do Pedido determinado no Pedido (o “Prazo Inicial do Pedido”), o Acesso ao Software e/ou os Serviços renovar-se-á automaticamente por períodos sucessivos do Prazo de Renovação do Pedido determinados no Pedido (a “Prazo de Renovação do Pedido”), à exceção de qualquer das partes apresentar aviso por escrito da intenção de denunciar o Pedido no mínimo 45 dias antes do final do Prazo Inicial do Pedido ou de qualquer Prazo de Renovação do Pedido.

11.3 Rescisão. Qualquer das partes pode rescindir o presente Contrato imediatamente, mediante notificação escrita, em qualquer altura, caso a outra parte: (i) viole material e irremediavelmente o Contrato ou caso a outra parte não resolva qualquer violação material remediável ou proporcione um plano de resolução por escrito num prazo de 30 dias após notificação por escrito da referida violação, à exceção de violação da Secção 3.1 do Contrato, a qual terá um período de resolução de 10 dias; (ii) cesse atividades empresariais; ou (iii) entre em insolvência, interrompa o pagamento em geral das suas dívidas na data de pagamento ou procure proteção através de processos de falência, restruturação, liquidação, renegociação, recuperação judicial, contrato fiduciário, acordo de credores, composição ou processo comparável, ou caso qualquer destes processos seja instituído contra a outra parte (e não seja absolvido nos 90 dias após o início de um dos acontecimentos supra). A Sovos poderá suspender qualquer ou todos os Serviços e Acessos e uso do Software mediante notificação por escrito com 10 dias de antecedência caso o Cliente tenha violado materialmente o Contrato e não tenha sanado tal violação dentro do período de 10 dias. A Sovos irá repor o Acesso ao Software e/ou aos Serviços aquando da resolução da violação.

11.4 Rescisão Parcial. Sempre que uma parte tenha o direito de rescindir, o mesmo poderá, a seu pleno critério, rescindir o Contrato na íntegra ou o Pedido ou SOW aplicável. Os Pedidos e SOW não rescindidos continuarão em vigor ao abrigo dos termos do presente Contrato.

11.5 Subsistência. As disposições que possuam carácter de subsistência à rescisão do presente Contrato permanecerão em vigor após a mesma. Para além das mesmas, após rescisão, as partes não ficarão obrigados a agir em conformidade com o presente Contrato.

12. DIVERSOS

12.1 Disposições Gerais. O presente Contrato contém o acordo completo entre as partes relativo ao seu objeto e prevalece sobre todos os acordos anteriores referentes ao mesmo objeto, regendo todas as divulgações e transações de Informação Confidencial realizadas pelas partes anteriormente. O Cliente acorda não se ter baseado em qualquer representação oral ou escrita realizada pela Sovos ao celebrar o Contrato, incluindo, sem se limitar a, quaisquer representações relativas a funcionalidades e características futuras. A incapacidade de exercer qualquer direito ou solução disponível de qualquer das partes em qualquer momento em conformidade com o presente Contrato relativamente à violação ou incumprimento da outra parte não será interpretada como dispensa do referido direito ou solução relativos à violação ou ao incumprimento da outra parte. Caso uma disposição do Contrato se torne inválida ou inaplicável, a sua invalidade ou inaplicabilidade não invalidará ou tornará inaplicável o Contrato na íntegra, devendo o último ser interpretado como não contendo a disposição ou as disposições inválidas ou inaplicáveis em particular e os direitos e deveres do Cliente e da Sovos serão interpretados e aplicados em conformidade. A Sovos poderá nomear as suas Afiliadas, um agente ou subcontratante para a realização das tarefas e funções de modo a completar os serviços incluídos no presente Contrato. Contudo, nenhuma disposição anterior dispensará a responsabilidade da Sovos de desempenho dos seus deveres ao abrigo dos termos do presente Contrato, contanto que a Sovos seja responsável por qualquer ato ou omissão da referida Afiliada, agente ou subcontratante, as quais, tendo sido realizadas pela Sovos, constituiriam a quebra ou violação do Contrato. Qualquer uma das partes será dispensada do cumprimento do presente Contrato (exceto no que se refere a quaisquer obrigações de pagamento à outra parte) durante qualquer período de tempo em que a parte seja impedida de cumprir as suas obrigações ao abrigo do mesmo por qualquer causa fora do controlo razoável da parte, incluindo, mas não se limitando a, um caso de força maior, guerra, falhas de serviços públicos ou de telecomunicações (“Evento de Força Maior”). Ambas as partes empregarão os esforços razoáveis para mitigar os efeitos de um Evento de Força Maior. A Sovos poderá atribuir o Contrato a uma empresa afiliada, uma sucessora provinda de uma fusão, aquisição ou consolidação ou compradora em conexão com a venda de todos ou uma parte substancial de todos os seus ativos. O Cliente não poderá atribuir o Contrato, ou quaisquer direitos ou deveres ao abrigo do presente Contrato, sem o consentimento prévio por escrito da Sovos, sendo que o referido consentimento não poderá ser injustificadamente negado. O presente Contrato não confere direitos ou soluções a qualquer pessoa ou entidade para além da Sovos e do Cliente e os sucessores e cessionários permitidos de cada parte. As partes compreendem e acordam expressamente que cada uma delas é um contratante independente na execução de todas e cada uma das partes do Contrato, sendo exclusivamente responsável por todos os seus empregados e agentes e pelos seus custos e despesas laborais e de segurança social decorrentes do mesmo. As Leis Aplicáveis, sem referência a regras de conflito de leis, regem o presente Contrato e qualquer disputa de qualquer tipo que possa surgir entre o Cliente e a Sovos, e serão litigadas exclusivamente nos Tribunais/Foros Aplicáveis e, exceto se indicado em contrário, não são passíveis de recurso a arbitragem. A aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias está excluída.

12.2 Notificações. Todos os avisos, pedidos, consentimentos, queixas, requerimentos, dispensas e outras comunicações ao abrigo do presente Contrato (cada uma delas, uma “Notificação”) devem ser entregues da seguinte forma:

(a) Ao Cliente: A Sovos poderá providenciar avisos ao abrigo do presente Contrato: (i) ao publicar o aviso na página da Sovos; ou ao enviar uma mensagem para o endereço de email associado à sua conta. Os avisos fornecidos por nós através de publicação na página da Sovos entrarão em vigor no momento de publicação e os avisos fornecidos através de email entrarão em vigor aquando do envio do email. É de sua responsabilidade manter o seu email atualizado. Considera-se que o Cliente recebeu um email enviado para o endereço associado com a sua conta aquando do envio do email, independentemente de ter recebido o email ou não.

(b) À Sovos: O Cliente entregará todas as Notificações por escrito endereçados à Parte Contratante da Sovos para a morada indicada para a Parte Contratante da Sovos aplicável na Secção 1. O Cliente entregará todas as Notificações através de entrega pessoal, envio expresso nacionalmente reconhecido (com todas as despesas pré-pagas), ou correio certificado ou registado. À exceção de disposição em contrário no presente Contrato, a Notificação entra apenas em vigor (i) aquando da receção por parte da Sovos, (ii) caso tenha cumprido os requisitos da presente Secção.

12.3 Publicidade. Nenhuma das partes deverá emitir ou divulgar qualquer anúncio ou publicidade ou materiais de marketing relacionados com o presente Contrato, ou utilizar de outro modo as marcas registadas, marcas de serviço, nomes comerciais ou logótipos da outra parte sem o consentimento prévio por escrito da mesma, sendo que a Sovos pode, no entanto, sem o consentimento do Cliente, incluir o seu nome nas listas de clientes atuais ou identificá-lo de modo semelhante em materiais promocionais e de marketing.

12.4 Ordem de Precedência. Na medida em que existam quaisquer termos e condições contraditórios, a ordem de precedência a adotar será a seguinte: (i) o presente Contrato, (ii) a Ficha Técnica, (iii) o Formulário de Pedido ou o Pedido e (iv) a SOW, exceto se o Formulário de Pedido, o Pedido ou a SOW declararem expressamente a intenção de prevalecer sobre uma porção específica do Contrato.

13. TERMOS ESPECÍFICOS DA PARTE CONTRATANTE DA SOVOS

O Cliente concorda com as seguintes alterações ao Contrato aplicáveis à sua Parte Contratante da Sovos como descrito infra:

13.1 EMEA

a) Alemanha

Caso a Parte Contratante da Sovos aplicável seja a Sovos Compliance GmbH, as partes acordam o seguinte:

(i) A cláusula seguinte prevalece sobre a Secção 9.2 (AVISO), substituindo-a:

“9.2 Efeito Material. As partes têm conhecimento de que nenhum software se encontra isento de erros. Determina-se que existe um defeito apenas quando o Software, quando utilizado em conformidade com o presente Contrato, não apresenta o desempenho especificado na descrição funcional, afetando de modo material a adequação à utilização acordada contratualmente.”

(ii) A seguinte cláusula é acrescentada após a Secção 9.2 (AVISO):

“9.3 Exceções. Não existirão queixas do Cliente:

a) em caso de desvios insignificantes da qualidade acordada ou em caso de prejuízos insignificantes à utilização do Software,

b) em caso de defeitos causados pelo incumprimento das condições de utilização fornecidas pelo Software,

c) em caso de utilização incorreta por parte do Cliente,

d) em caso de utilização de hardware, software ou outro equipamento inadequado para a utilização do Software,

e) caso o Cliente não denuncie imediatamente um defeito e a Sovos não tenha sido capaz de resolver o defeito como resultado de o defeito não ter sido denunciado imediatamente, ou

f) caso o Cliente tenha conhecimento do defeito aquando da conclusão do contrato e não tenha reservado os direitos. O Cliente inspecionará devidamente as funcionalidades do Software quando lhe for concedido acesso.”

(iii) As disposições seguintes prevalecem sobre a Secção 10 (Limitação de Responsabilidade), substituindo-a:

“10.1   Responsabilidade. A Sovos será responsável pelos danos resultantes de lesões de vida, membro ou saúde, com base em violação intencional ou gravemente negligente dos deveres da Sovos ou com base na falta de características de desempenho garantidas, bem como sem limitação ao abrigo da Lei de Responsabilidade do Produto.

10.2 Obrigações Contratuais Materiais. Em caso de violação de obrigação contratual material, a Sovos será responsável pelos danos típicos previsíveis, contanto que não se trate de um caso especificado na Secção 10.1. As obrigações contratuais materiais são aquelas que formam a base do contrato, decisivas para a conclusão do contrato e o cumprimento das quais a outra parte depende.

10.3 Danos Previsíveis. Sem prejuízo de disposições em contrário no presente Contrato, os danos tipicamente previsíveis e, consequentemente, a responsabilidade em conformidade com a Secção 10.2 relativa ao presente Contrato, a qualquer Formulário de Pedido realizado ao abrigo do presente e todo o Software e/ou Serviços, independentemente do método de atuação, não excederão (i) os dez mil Euros (€10.000,00) ou (ii) as taxas pagas pelo Cliente à Sovos pelos Serviços/Software específicos das queixas, relativas aos doze (12) meses anteriores à queixa.

10.4 Exclusão de Queixas Adicionais. Quaisquer queixas adicionais por danos serão excluídas. A Secção 536A Abs. 1 do Código Civil da Alemanha não será aplicável.

10.5 Perda de Dados. A responsabilidade por perda de dados será limitada às despesas de recuperação típicas que teriam sido incorridas caso cópias de segurança fossem realizadas regularmente e em conformidade com o risco.

10.6 Colaboradores. As normas de responsabilidade supra aplicar-se-ão mutatis mutandis ao comportamento e queixas contra colaboradores, representantes legais e agentes indiretos da Sovos.

10.7 Limite de Tempo. Todas as queixas contra a Sovos decorrentes de contrato, danos ou outros com base em perdas de lucros ou despesas desperdiçadas prescrevem após um ano. O presente não se aplica à responsabilidade com base em intenção ou negligência grave, responsabilidade por lesão pessoal ou responsabilidade ao abrigo da Lei de Responsabilidade do Produto. A Secção 199 (1) do Código Civil da Alemanha é aplicável.

10.8 Culpa Imputável. O Cliente será responsável por qualquer ato ou omissão das suas Afiliadas ou Clientes e qualquer falha será imputável ao Cliente como culpa sua.”

b) Portugal

Caso a Parte Contratante da Sovos aplicável seja a Saphety Level – Trusted Services S.A., as partes acordam o seguinte:

(i) A seguinte cláusula prevalece sobre a Secção 2.5 (Serviços de Suporte), substituindo-a:

“2.5 Serviços de Suporte. A Sovos disponibilizará a manutenção e o suporte ao Software em conformidade com a atual Política de Suporte | Saphety que será considerada como de seu conhecimento e parte integrante do presente Contrato.”

c) Suécia

Caso a Parte Contratante da Sovos aplicável seja a TrustWeaver AB, as partes acordam o seguinte:

(i) A seguinte cláusula prevalece sobre a Secção 10.1 (Limitação de Danos Monetários), substituindo-a:

“10.1 Limitação de Danos Monetários. SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO EM CONTRÁRIO NO PRESENTE CONTRATO, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA SOVOS PELOS DANOS RELATIVOS AO PRESENTE CONTRATO, O FORMULÁRIO DE PEDIDO REALIZADO AO ABRIGO DO PRESENTE E TODO O SOFTWARE E/OU SERVIÇOS DA SOVOS, INDEPENDENTEMENTE DO MÉTODO DE ATUAÇÃO, NÃO EXCEDERÁ O MAIS ALTO DOS SEGUINTES: (I) DEZ MIL EUROS (€10.000,00) OU (II) AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE À SOVOS PELO SERVIÇO OU SOFTWARE ESPECÍFICO DO QUAL RESULTE QUEIXA NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES À QUEIXA. A SOVOS NUNCA SERÁ RESPONSÁVEL PELAS QUEIXAS, PERDAS E DANOS, INCLUINDO PENALIZAÇÕES E/OU JUROS, DECORRENTES DOS ATOS DE TERCEIROS E FORA DO CONTROLO DA SOVOS.”

d) Turquia

Caso a Parte Contratante da Sovos seja a F.I.T Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş, as partes acordam o seguinte:

(i) A seguinte cláusula prevalece sobre a Secção 14 (Adenda à Privacidade de Dados), substituindo-a:

“14. ADENDA DE TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS (“DPA”).

14.1 Caso os dados fornecidos à Sovos pelo Cliente contenham dados pessoais – como determinado na legislação aplicável – (os “Dados Pessoais”), o Cliente declara e autoriza pelo presente a Sovos a deter todas as autorizações legalmente solicitadas para processar Dados Pessoais e comunicar e transmitir os mesmos à Sovos. Neste sentido, o Cliente concede pelo presente à Sovos, a qual aceita, um mandado para o processamento de Dados Pessoais aos quais tem acesso devido aos Serviços, ou com eles relacionado, com o único propósito de prestar os Serviços ao abrigo dos termos e condições apresentados no Contrato. Para propósitos da Lei sobre proteção de dados pessoais (“Lei N.º 6698”), a legislação secundária e as decisões do Conselho de Proteção de Dados aquando da preparação do Contrato, o Cliente agirá como controlador de dados. Neste sentido, o Cliente aceita todas as responsabilidades apresentadas na legislação aplicável relativas à proteção de dados pessoais. O Cliente compensará e ilibará a Sovos de quaisquer danos, responsabilidades, custos e/ou despesas que possam afetar a Sovos como consequência de qualquer violação da legislação de dados pessoais por parte do Cliente. De modo geral, o Cliente será responsável pela exclusão e ilibação da Sovos de qualquer ação, queixa, reivindicação, acusação ou discussão na qual a Sovos poderá encontrar-se incluída através do Cliente, incluindo através de instruções e/ou informação dada pelo Cliente à Sovos. A Sovos tomará medidas razoáveis para a proteção da segurança de Dados Pessoais transferidos pelo Cliente para a Sovos.

14.2. Caso o Cliente forneça dados pessoais à Sovos de titulares na Turquia, o Cliente (a) reconhece pelo presente que, relativamente a produtos e serviços fornecidos pela Sovos ao abrigo do presente Contrato, a Sovos poderá transferir/aceder/armazenar/processar dados pessoais fora da Turquia em países (como os Estados Unidos) que, ao abrigo da Lei N.º 6698, não podem garantir um nível adequado de proteção de dados (a “Transferência de Dados”); e (b) consente a referida Transferência de Dados. O Cliente cumprirá a Lei N.º 6698, a legislação secundária e as decisões do Conselho de Proteção de Dados aplicáveis ao Cliente como controlador dos dados pessoais relativos à Transferência de Dados.”

(ii) A cláusula seguinte prevalece sobre a Secção 12.2 (Notificações), substituindo-a:

“12.2 Notificações. As partes entregarão todos os avisos, solicitações, consentimentos, queixas, reivindicações, dispensas e outras comunicações ao abrigo do presente Contrato (cada um, uma “Notificação“) por escrito, endereçados à outra parte na morada indicada na primeira página do Contrato (ou para outra morada que a parte recetora determine periodicamente em conformidade com a presente Secção). As partes entregarão todos os Avisos através de entrega pessoal, envio expresso nacionalmente reconhecido (com todas as taxas pré-pagas), ou email (com confirmação de transmissão), ou correio certificado ou registado.

Os avisos e comunicações descritos no Artigo 18/III do Código Comercial da Turquia (a qual consiste principalmente em notificações de incumprimento ou rescisão) suficientemente entregues apenas através de notário turco, email registado (Kayıtlı Elektronik Posta (“KEP”)) ou correio registado (com aviso de receção) e considerar-se-á entregue na data de serviço adequado em conformidade com a lei turca.”

(iii) A seguinte cláusula é acrescentada após a Secção 13:

“Língua. O presente Contrato encontra-se redigido em turco e em inglês. Em caso de discrepância entre as duas versões, a versão turca prevalece na determinação da intenção e significado do Contrato.”

13.2 América Latina

a) Argentina

Caso a Parte Contratante da Sovos seja a TOC Argentina S.A., as partes acordam o seguinte:

“15. Arbitragem. As disputas, controvérsias ou queixas decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas (incluindo a sua violação, rescisão e validade), para além das que surjam em conformidade com a Secção 3.1 (Taxas, Impostos e Pagamentos: Geral), serão resolvidas definitiva e exclusivamente através de arbitragem em conformidade com as Normas de Arbitragem da Câmara do Comércio Internacional (“ICC”) em vigor no momento de apresentação de solicitação de arbitragem (“Normas”), à exceção das modificações no presente, por árbitro nomeado em conformidade com as referidas Normas. O foro arbitral será Buenos Aires, Argentina. A arbitragem realizar-se-á em língua espanhola, sendo a sentença proferida nessa mesma língua. A sentença arbitral será definitiva e vinculará as partes.”

b) Chile

Caso a Parte Contratante da Sovos aplicável seja a Acepta.Com SpA ou E-Partners SpA (Paperless) as partes acordam o seguinte:

(i) A seguinte cláusula é acrescentada após a Secção 14:

“15. Arbitragem. As disputas decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas, para além das que surjam em conformidade com a Secção 3.1 (Taxas, Impostos e Pagamentos: Geral), serão referenciadas e definitivamente resolvidas através de arbitragem em conformidade com o Centro de Arbitragem da Câmara do Comércio de Santiago sob as Normas de Arbitragem Comercial Internacionais de Santiago CAM, em vigor no momento de início da arbitragem. Haverá um árbitro. O foro arbitral será Santiago, Chile. O processo de arbitragem realizar-se-á em língua espanhola. A lei que rege o Contrato será a lei substantiva do Chile.”

c) Colombia

Caso a Parte Contratante da Sovos aplicável seja a Paperless S.A.S. ou Saphety Transacciones Electrónicas S.A.S. as partes acordam o seguinte:

(i) A seguinte cláusula é acrescentada após a Secção 14:

“15. Arbitragem. As disputas, controvérsias ou queixas decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas (incluindo a sua violação, rescisão e validade), para além das que surjam em conformidade com a Secção 3.1 (Taxas, Impostos e Pagamentos: Geral), serão resolvidas definitiva e exclusivamente através de arbitragem em conformidade com as Normas de Arbitragem da Câmara do Comércio Internacional (“ICC”) em vigor no momento de apresentação de solicitação de arbitragem (“Normas”), à exceção das modificações no presente, por árbitro nomeado em conformidade com as referidas Normas. O foro arbitral será Bogotá, Colômbia. A arbitragem realizar-se-á em língua espanhola, sendo a sentença proferida nessa mesma língua. A sentença arbitral será definitiva e vinculará as partes.”

d) Ecuador

Caso a Parte Contratante da Sovos aplicável seja a Esdinamico CIA Ltda. as partes acordam o seguinte:

(i) A seguinte cláusula é acrescentada após a Secção 14:

“15. Arbitragem. As disputas, controvérsias ou queixas decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas (incluindo a sua violação, rescisão e validade), para além das que surjam em conformidade com a Secção 3.1 (Taxas, Impostos e Pagamentos: Geral), serão resolvidas definitiva e exclusivamente através de arbitragem em conformidade com as Normas de Arbitragem da Câmara do Comércio Internacional (“ICC”) em vigor no momento de apresentação de solicitação de arbitragem (“Normas”), à exceção das modificações no presente, por árbitro nomeado em conformidade com as referidas Normas. O foro arbitral será Quito, Equador. A arbitragem realizar-se-á em língua espanhola, sendo a sentença proferida nessa mesma língua. A sentença arbitral será definitiva e vinculará as partes.”

e) México

Caso a Parte Contratante da Sovos aplicável seja a Advantage Security, S. DE R.L. DE C.V.; as partes acordam o seguinte:

(i) A seguinte cláusula é acrescentada após a Secção 14:

“15. Arbitragem. As disputas, controvérsias ou queixas decorrentes do presente Contrato, ou com ele relacionadas (incluindo a sua violação, rescisão e validade), para além das que surjam em conformidade com a Secção 3.1 (Taxas, Impostos e Pagamentos: Geral), serão resolvidas definitiva e exclusivamente através de arbitragem em conformidade com as Normas de Arbitragem da Câmara do Comércio Internacional (“ICC”) em vigor no momento de apresentação de solicitação de arbitragem (“Normas”), à exceção das modificações no presente, por árbitro nomeado em conformidade com as referidas Normas. O foro arbitral será a Cidade do México, México. A arbitragem realizar-se-á em língua espanhola, sendo a sentença proferida nessa mesma língua. A sentença arbitral será definitiva e vinculará as partes.”

f) Peru

Caso a Parte Contratante da Sovos aplicável seja a Acepta Perú S.A.C. ou Paperless S.A.C., as partes acordam o seguinte:

(i) A seguinte cláusula é acrescentada após a Secção 14:

“15. Arbitragem. Qualquer disputa ou conflito ou controvérsia ou discrepância, para além das que surjam em conformidade com a Secção 3.1 (Taxas, Impostos e Pagamentos: Geral), decorrentes da preparação, interpretação, aplicação ou rescisão do presente contrato, ou relacionadas com as mesmas, incluindo a presente cláusula de arbitragem, serão resolvidas definitivamente através de arbitragem legal vinculativa e confidencial por tribunal arbitral composto por três membros, realizado em língua espanhola, em Lima, em conformidade com a Lei de Arbitragem implementada pelo Decreto Legislativo 1071 e regida pelo Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara do Comércio de Lima, submetendo-se incondicionalmente as partes às suas normas, administração e decisão.”

14. ADENDA DE TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS (“DPA”). No decorrer do fornecimento de Software e Serviços ao Cliente em conformidade com o presente Contrato, a Sovos e Afiliadas poderão Tratar Dados Pessoais em seu nome e as partes acordam cumprir as disposições relativas a Dados Pessoais, agindo razoavelmente e de boa-fé, as quais podem ser encontradas em https://sovos.com/software-and-services-terms/data-privacy/