Acuerdo de Software y Servicios de Sovos

“Datos de Sovos” se refiere a todas y cada una de las representaciones, hechos, conceptos, instrucciones y otra información y materiales similares, incluidos, entre otros, información sobre regulación, ventas, uso y/o impuesto al valor agregado, información sobre informes de ingresos no salariales y compilaciones de dicha información, junto con cualquier actualización de la misma, generalmente publicada y proporcionada por Sovos para su uso exclusivo dentro del Software.

“Sitio web de Sovos” se refiere a https://sovos.com/ (y cualquier sucesor o ubicación relacionada designada por Sovos), que puede ser actualizada periódicamente.

“SOW” se define en la Sección 7.1.

2. CONDICIONES DE SUSCRIPCIÓN

2.1 Incorporación de Pedidos y Hojas de Datos. El Cliente puede obtener el acceso y el uso del software solo de conformidad con los Pedidos ejecutados válidamente y las Hojas de Datos vigentes y aplicables.

2.2 Derechos Concedidos. Sujeto a las disposiciones contenidas en este Acuerdo, incluidas, entre otras, las restricciones establecidas a continuación y el pago oportuno de las tarifas aplicables, durante el Plazo del Pedido aplicable, Sovos le otorga por el presente el derecho no exclusivo, no asignable, no transferible, limitado a Acceder y utilizar el Software únicamente para sus fines comerciales internos. El Software se le proporcionará como una Cloud Solution o como una On-Premise Solution, según se establece en el Pedido aplicable.

2.3 Restricciones de uso. Usted no podrá: (i) copiar, revender, hospedar ni alquilar ningún Software ni ninguna estadística de rendimiento o capacidad ni los resultados de ninguna prueba comparativa realizada en el Software; (ii) descifrar, descompilar, desensamblar, reensamblar, modificar, traducir, aplicar ingeniería inversa o de cualquier otro modo intentar obtener el código fuente, algoritmos, etiquetas, especificaciones, arquitectura, estructura u otros elementos del Software, en su totalidad o en parte, o de otra manera escribir o desarrollar cualquier trabajo derivado basado en el Software, salvo que se permita lo contrario en la Hoja de Datos aplicable; o (iii) usar el Software para proporcionar servicios de procesamiento a terceros o permitir el acceso, proporcionar, divulgar o poner a disposición del Software a cualquier usuario que no sean sus empleados y contratistas que necesiten dicho acceso y que estén obligados por obligaciones de confidencialidad que sean al menos tan restrictivas como los términos de este Acuerdo.

2.4 Afiliados. Usted puede autorizar el acceso y el uso del Software por parte de un Afiliado, solo cuando (i) dicho Afiliado esté listado e identificado en el Anexo de Compra (“Afiliado Autorizado”) y (ii) el uso combinado del Software por parte de usted y sus Afiliados Autorizados, en ningún caso excederá las Métricas autorizadas bajo el Pedido aplicable.

2.5 Servicios de Soporte. Sovos proporcionará mantenimiento y soporte para el Software de acuerdo con la Política de Mantenimiento y Soporte de Sovos, vigente en el momento, y la Hoja de Datos de Servicios de Soporte, las cuales se consideran aceptadas por usted y parte de este Acuerdo.

3. TARIFAS, IMPUESTOS Y PAGOS

3.1 General. Las tarifas y las condiciones de pago se especifican en el Pedido aplicable. Salvo que se especifique lo contrario en el Pedido o SOW, todas las obligaciones de pago recurrentes comienzan a partir de la ejecución del Pedido o SOW y los montos pagados o pagaderos por el Software no están supeditados al desempeño de los Servicios prestados de conformidad con un SOW. A menos que se especifique lo contrario en el Pedido o SOW, el pago de todas las tarifas vence 30 días después de la fecha de la factura. Se acumulan intereses sobre los saldos vencidos indiscutibles al 1½% mensual o la tasa más alta permitida por la ley, lo que sea menor. Deberá reembolsar a Sovos cualquier gasto incurrido, incluidos intereses y honorarios razonables de abogados, en el cobro de los montos adeudados a Sovos en virtud de este Acuerdo.

3.2 Impuestos. Usted será responsable del pago de todos los impuestos (excluidos los impuestos sobre los ingresos netos de Sovos) relacionados con la provisión del Software y/o los Servicios, excepto en la medida en que se presente un certificado de exención de impuestos válido u otra documentación escrita aceptable para Sovos para evidenciar su estado de excepción de impuestos, antes de la prestación del Software y/o los Servicios. Las tarifas no incluyen el impuesto sobre el volumen de negocios (IVA) y otros gravámenes gubernamentales que se hayan impuesto o se impongan posteriormente.

3.3 Métricas. Usted acepta que su derecho a usar el Software y/o los Servicios está limitado por las Métricas establecidas en un Pedido. Todas las tarifas se basan en las Métricas compradas y las cantidades de Métricas proporcionadas en el Pedido representan las cantidades máximas a las que se ha comprometido durante el Plazo. No habrá ajustes de tarifas ni reembolsos por disminuciones en el uso o Métricas durante el Plazo. A menos que el Pedido incluya una tarifa por exceso, pagará tarifas adicionales por cualquier cantidad que supere el monto de Métricas establecido en el Pedido, a las tarifas vigentes de Sovos.

4. PROPIEDAD; PROPIEDAD INTELECTUAL

4.1 Propiedad y Derechos de Propiedad. Usted posee y será el propietario de todos los derechos sobre sus datos proporcionados o accedidos por Sovos, incluidos sus datos procesados o manipulados por Sovos en relación con el Software y/o los Servicios. Excepto por los derechos que se le otorgan en este Acuerdo, no tendrá ningún interés ni derecho de propiedad sobre el Software. Todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier derecho de autor, marca comercial, marca de servicio, secreto comercial y otros derechos de propiedad relacionados con los datos, el Software y los Servicios de Sovos y los logotipos relacionados, nombres de productos, etc. están reservados por Sovos y todos los derechos que no se otorgan expresamente están reservados por Sovos. Usted no puede ocultar, alterar o eliminar ningún aviso de derechos de autor, marca comercial, marca de servicio o derechos de propiedad en ningún Software.

4.2 Datos agregados. Sovos tendrá el derecho perpetuo, irrevocable y mundial de usar cualquier dato anonimizado y agregado que surja del uso del Software y/o los Servicios por su parte, siempre que dichos datos (i) no sean identificables para ninguna persona o entidad y (ii) no contenga ninguna Información Confidencial del Cliente.

4.3 Indemnización por Propiedad Intelectual. Sujeto al resto de esta Sección 4.3, Sovos, a su cargo, lo defenderá en cualquier juicio o causa de acción que alegue que el Software, tal como se usa de acuerdo con este Acuerdo, infringe cualquier derecho de autor o patente de un tercero y lo indemnizará por cualquier daño directo otorgado en cualquier sentencia o acuerdo final (incluidos los honorarios razonables de los abogados y los costos judiciales en la medida en que Sovos no asuma dicha defensa puntualmente) de dicha demanda o causa de acción. Las obligaciones anteriores de Sovos están sujetas a los siguientes requisitos: El Cliente deberá notificar de inmediato a Sovos sobre cualquiera y todas las demandas y causas de acción, pero Sovos solo quedará exonerado de sus obligaciones de indemnización en la medida en que Sovos se vea realmente perjudicado por su falta de notificación inmediata; y Sovos controla cualquier negociación o defensa de dichos juicios y causas de acción y usted brinda asistencia razonable según lo solicite Sovos. Si se considera o se cree que el Software infringe los derechos de autor o la patente de un tercero, Sovos puede, a su entera discreción, (a) modificar el Software para que no infrinja, (b) obtener una licencia para que usted continúe usando el Software, o (c) si ni (a) ni (b) son prácticos a juicio exclusivo de Sovos, rescindir la licencia afectada y devolverle la parte no utilizada de las tarifas de licencia pagadas por el Software afectado. Las obligaciones anteriores de Sovos no se aplican en la medida en que el Software presuntamente infractor o partes o componentes del mismo o modificaciones del mismo resulten de (i) cualquier cambio en el Software realizado por usted o por un tercero para usted, excepto la aplicación de parches aprobados y/o actualizaciones aprobadas, (ii) su uso del Software de manera contraria a lo permitido en este Acuerdo, o en combinación con cualquier hardware, software u otros materiales no autorizados expresamente por Sovos donde, de no existir tal combinación, el Software no infringiría, y/o (iii) su uso que no sea de la versión más actual del Software que dé lugar a una reclamación o acción por infracción que podría haberse evitado mediante el uso de la versión actual, siempre que Sovos le haya proporcionado la versión más reciente.

5. CONFIDENCIALIDAD

Esta Sección 5 reemplazará todos los Acuerdos de Confidencialidad/No Divulgación anteriores que puedan existir entre las partes con respecto al objeto de este Acuerdo. “Información Confidencial” significa cualquier información financiera, comercial y de otro tipo que no sea pública, en cualquier forma o medio, que se proporcione, incluidos datos técnicos, software, código fuente, código de objeto, especificaciones, precios, conocimientos técnicos o información comercial específica de usted o Sovos, que esté marcado como confidencial o contenga una leyenda similar o que, dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación, se consideraría razonablemente confidencial. La Información Confidencial no incluye información que (a) era de dominio público en el momento en que se divulgó o pasa a ser de dominio público por causas ajenas al receptor; (b) puede demostrarse mediante documentación escrita que el receptor la conocía, sin restricciones, en el momento de la divulgación; (c) fue desarrollado de forma independiente por el receptor sin ningún uso de la Información Confidencial del divulgador; o (d) llega a ser conocido por el receptor, sin restricciones, de una fuente distinta al divulgador sin incumplimiento de ningún acuerdo de confidencialidad o de otra manera sin violación de los derechos del divulgador. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, no se considerará que el Software ha sido colocado en el dominio público por parte de Sovos para los fines de esta Sección 5. El receptor utilizará la Información Confidencial únicamente para los fines de este Acuerdo y la tratará como confidencial y no usará, divulgará ni pondrá a disposición de ningún otro modo Información Confidencial a ninguna persona que no sean empleados, consultores, agentes o contratistas del receptor o sus Afiliados que tengan una necesidad específica de saber y estén sujetos a términos de no divulgación no menos restrictivos que este Acuerdo. Esta Sección 5 no prohibirá la divulgación de Información Confidencial conforme a una orden o requisito de un tribunal, agencia administrativa u otro organismo gubernamental; siempre y cuando, el destinatario proporcione una notificación prontamente al respecto para permitir que el divulgador solicite una orden de protección o de otra manera evite dicha divulgación y solo divulgará Información Confidencial en la medida requerida por dicha orden. Las obligaciones de esta Sección 5 sobrevivirán a la rescisión por cualquier motivo durante un período de cinco años. Las partes acuerdan que cada parte tendrá derecho a buscar y solicitar la medida cautelar aplicable, ya sea preliminar o no, o cualquier otra acción o recurso para proteger sus intereses en virtud de esta Sección 5, así como daños monetarios. Nada de lo establecido en este documento se interpretará como una limitación de cualquier otro recurso disponible para las partes por el incumplimiento de esta Sección 5.

6. SEGURIDAD

6.1 Responsabilidad de Sovos. A menos que se especifique en un Anexo de Compra, Sovos cumplirá con su programa de seguridad descrito en el Sovos Security Schedule vigente y publicado en ese momento. En la medida en que no se aborde específicamente en el Sovos Security Schedule, Sovos mantendrá medidas de seguridad y tomará precauciones técnicas, físicas y organizativas comercialmente razonables para garantizar que sus datos estén protegidos contra el acceso y la divulgación no autorizados.

6.2 Su responsabilidad. El Cliente mantendrá procedimientos de seguridad comercialmente razonables para la transmisión de datos a Sovos y notificará a Sovos de inmediato sobre cualquier sospecha de violación de seguridad con respecto a las transmisiones hacia o desde Sovos.

6.3 Cloud Solutions (Soluciones en la nube). En la medida en que utilice el Software en el entorno de nube de Sovos, usted no: (a) infringirá ni intentará infringir de forma intencionada la seguridad del Software o cualquier red, servidor, datos, ordenadores u otro hardware relacionado o utilizado en relación con el Software, o cualquier tercero que aloje o interactúe con cualquier parte del Software; o (b) usar o distribuir a través del Software cualquier software, archivos u otras herramientas o dispositivos diseñados para interferir o comprometer la privacidad, la seguridad o el uso del Software o las operaciones o activos de cualquier otro cliente de Sovos o de un tercero. Cumplirá con los requisitos de autenticación de usuario para el uso del Software. Solo permitirá que los usuarios autorizados accedan y utilicen el Software. Usted es el único responsable de controlar el acceso y el uso del software por parte de sus usuarios autorizados. Cualquier incumplimiento material por parte de cualquier usuario autorizado para cumplir con el Acuerdo se considerará un incumplimiento material por su parte. Debe tomar todas las medidas necesarias, incluida la notificación inmediata a Sovos, para cancelar una ID de acceso para cualquier usuario autorizado si existe algún compromiso en la seguridad de esa ID de acceso o si se sospecha o se ha producido un uso no autorizado.

7. SERVICIOS

7.1 Declaraciones de Trabajo. Sovos prestará a usted los Servicios (i) identificados en un Pedido, o (ii) para ciertos Servicios, descritos en una o más órdenes de trabajo o declaraciones de trabajo (colectivamente, “SOW”) según lo acuerden las partes por escrito de vez en cuando. Cada SOW, una vez ejecutado válidamente, se convertirá en parte de este Acuerdo.

7.2 Entrega de Servicios. Sovos ofrecerá Servicios de acuerdo con las reglas comerciales prudentes y los estándares de la industria aplicables.

8. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES

8.1 General. Cada parte deberá cumplir en todo momento con todas las leyes, ordenanzas, reglamentos y órdenes locales que sean aplicables a este Acuerdo y su ejecución en virtud del mismo. Sin limitar la generalidad de lo anterior, cada parte obtendrá y mantendrá en todo momento, a sus expensas, todas las certificaciones, credenciales, autorizaciones, licencias y permisos necesarios para llevar a cabo sus actividades relacionadas con el ejercicio de sus derechos y el desempeño de sus obligaciones bajo este Acuerdo.

8.2 Compromisos Específicos. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Acuerdo, y en lugar de cualquier disposición en conflicto, cada parte deberá cumplir con (i) todas las leyes y regulaciones antisoborno y anticorrupción aplicables, incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. y la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010; (ii) todas las leyes y regulaciones contra el lavado de dinero aplicables, incluidas, entre otras, la Ley de control de lavado de dinero de EE.UU. de 1986 y la Ley de Ganancias del Crimen del Reino Unido de 2002; y (3) todas las leyes aplicables administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de EE.UU. o cualquier otra entidad gubernamental que imponga sanciones económicas y embargos comerciales (y usted no exportará, reexportará, transferirá ni entregará de otro modo, directa o indirectamente, el Software o los Servicios, o cualquier parte del Software o los Servicios en violación de las sanciones económicas o embargos comerciales aplicables, o facilitar cualquier transacción en violación de las sanciones económicas o embargos comerciales aplicables).

9. EXENCIONES

9.1 No Asesoría Legal o Tributaria. Sovos no brinda, y no se considerará que brinda, asesoramiento fiscal o legal al proporcionar el Software y/o los Servicios. Sovos hará todos los esfuerzos razonables para garantizar que el Software y los Servicios estén actualizados y sean precisos, pero debido a las tasas y regulaciones impositivas que cambian rápidamente y requieren la interpretación de sus profesionales calificados en impuestos y legales, usted tiene la responsabilidad total de determinar la aplicabilidad de los resultados generados por el Software y los Servicios y confirmar su exactitud. Usted es el único responsable de cualquier responsabilidad, sanción o interés que surja del uso del Software y/o los Servicios. El Cliente no dependerá exclusivamente del uso del Software y/o los Servicios para calcular los impuestos sobre las tarifas adeudadas o para cumplir con las leyes y regulaciones gubernamentales.

9.2 EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD. EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” Y PUEDEN INCLUIR ERRORES, OMISIONES U OTRAS INEXACTITUDES. USTED ASUME EL RIESGO EXCLUSIVO DE HACER USO DEL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS. SOVOS RENUNCIA EXPRESAMENTE EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, (I) CUALQUIER GARANTÍA DE QUE EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS ESTÁN LIBRES DE ERRORES, O FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIÓN O QUE SE CORREGIRÁN TODOS LOS ERRORES, (II) CUALQUIER GARANTÍA CON RESPECTO A LA PRECISIÓN O INTEGRIDAD DE LOS DATOS Y CÁLCULOS DE SOVOS REALIZADOS POR EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS, (III) CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, LA NO INFRACCIÓN Y LA AUSENCIA DE ERRORES, VIRUS O CUALQUIER OTRO CÓDIGO MALICIOSO.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

10.1 Límite de Daños Monetarios. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN ESTE ACUERDO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE SOVOS POR TODOS Y CADA UNO DE LOS DAÑOS EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO Y CUALQUIER PEDIDO REALIZADO EN VIRTUD DEL PRESENTE, Y TODO EL SOFTWARE Y/O LOS SERVICIOS DE SOVOS, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS RECURRENTES PAGADAS POR USTED A SOVOS POR EL SERVICIO O SOFTWARE ESPECÍFICO DEL QUE SURGE DICHA RECLAMACIÓN DENTRO DEL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIOR A LA RECLAMACIÓN.

10.2 No Daños Consecuentes. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO EN ESTE ACUERDO, SOVOS Y SUS LICENCIANTES Y PROVEEDORES NO SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENTES, PUNITIVOS, U OTROS DAÑOS SIMILARES (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CUALQUIER PÉRDIDA DE GANANCIAS O DAÑOS POR INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, DATOS INEXACTOS, PÉRDIDA DE DATOS O COSTO DE LA COBERTURA) EN LOS QUE EL CLIENTE PUEDA INCURRIR O EXPERIMENTAR EN RELACIÓN CON EL ACUERDO O EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS, CUALQUIERA QUE SEA SU CAUSA Y BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI SE LE HA INFORMADO LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

11. PLAZO Y TERMINACIÓN

11.1 Plazo del Acuerdo. El plazo de este Acuerdo comenzará a correr en la Fecha de Entrada en Vigencia y continuará hasta el vencimiento o terminación de todas las Órdenes y SOW, a menos que se rescindan antes según lo dispuesto en el presente.

11.2 Plazo de Pedido. Sovos proporcionará los Servicios y/o el Acceso al Software durante el período especificado en un Pedido (“Plazo de Pedido”). Después del primer Plazo de Pedido especificado en el Pedido (el “Plazo Inicial de Pedido”), el Acceso al Software y/o los Servicios se renovarán automáticamente por períodos sucesivos por el Plazo de Renovación de Pedido especificado en el Pedido (el “Plazo de Renovación de Pedido”), a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito su intención de darle término al Pedido al menos 45 días antes de la finalización del Plazo Inicial de Pedido o cualquier Plazo de Renovación de Pedido.

11.3 Terminación. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito en cualquier momento si la otra parte: (i) comete un incumplimiento sustancial no remediable del Acuerdo, o si la otra parte no subsana cualquier incumplimiento sustancial remediable o no proporciona un plan escrito de subsanar dentro de los 30 días posteriores a la notificación por escrito de dicho incumplimiento, excepto por el incumplimiento de la Sección 3.1 del Acuerdo, que tendrá un período de subsanación de diez (10) días; o (ii) cesa las operaciones comerciales; o (iii) se vuelve insolvente, generalmente deja de pagar sus deudas a medida que vencen o busca protección bajo cualquier quiebra, reorganización, liquidación, renegociación, sindicatura, escritura de fideicomiso, acuerdo de acreedores, convenio o procedimiento similar, o si dicho procedimiento se instituye contra el otro (y no es desestimado dentro de los 90 días siguientes al comienzo de uno de los eventos anteriores). Sovos puede suspender cualquiera o todos los Servicios y el Acceso y uso del Software con un aviso por escrito de 10 días en caso de que usted esté en incumplimiento sustancial de este Acuerdo y no haya subsanado dicho incumplimiento dentro del período de 10 días. Sovos restablecerá el Acceso al Software o los Servicios una vez subsanada la infracción.

11.4 Terminación Parcial. Cuando una parte tenga derecho a rescindir, dicha parte podrá, a su discreción, rescindir todo el Acuerdo o el Pedido o SOW aplicable. Los Pedidos y las SOW que no se rescindan continuarán en pleno vigor y efecto según los términos de este Acuerdo.

11.5 Supervivencia. Aquellas disposiciones que por su naturaleza estén destinadas a sobrevivir a la terminación de este Acuerdo sobrevivirán así. De lo contrario, luego de la rescisión, ninguna de las partes estará bajo ninguna obligación continua de desempeño de conformidad con este Acuerdo.

12. MISCELÁNEOS

12.1 Provisiones Generales. Este Acuerdo contiene el acuerdo completo de las partes con respecto a su tema y reemplaza y anula todos los acuerdos anteriores sobre el mismo tema, y regirá todas las divulgaciones e intercambios de Información Confidencial realizados por las partes anteriormente. Usted acepta que no se ha basado en ninguna representación oral o escrita hecha por Sovos al celebrar este Acuerdo, incluidas, entre otras, cualquier representación con respecto a funciones o características futuras. El hecho de que cualquiera de las partes en cualquier momento no haga valer cualquier derecho o recurso disponible en virtud de este Acuerdo con respecto a cualquier incumplimiento o incumplimiento de la otra parte no se interpretará como una renuncia a dicho derecho o recurso con respecto a cualquier otro incumplimiento o falla de la otra parte. Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo es inválida o inaplicable, dicha invalidez o inaplicabilidad no invalidará ni hará inaplicable la totalidad del Acuerdo, sino que todo el Acuerdo se interpretará como si no contuviera la disposición o disposiciones inválidas o inaplicables en particular, y los derechos y obligaciones de usted y de Sovos se interpretarán y aplicarán en consecuencia. Sovos puede designar a cualquiera de sus Afiliados, un agente o subcontratista para realizar tales tareas y funciones para completar cualquier servicio cubierto por este Acuerdo. Sin embargo, nada de lo dispuesto en la oración anterior eximirá a Sovos de la responsabilidad por el desempeño de sus funciones en virtud de los términos de este Acuerdo, siempre que Sovos sea responsable de cualquier acto u omisión de dicho Afiliado, agente o subcontratista que, en caso de ser asumido por Sovos, constituiría un incumplimiento o violación de este Acuerdo. Cualquier parte del presente quedará eximida del cumplimiento de este Acuerdo (excepto por cualquier obligación de realizar pagos a la otra parte) durante cualquier período de tiempo en el que la parte no pueda cumplir con sus obligaciones en virtud del presente por cualquier causa fuera del control razonable de la parte, incluyendo pero sin limitarse a, un caso fortuito, guerra, servicios públicos o fallas de telecomunicaciones (“Evento de Fuerza Mayor”). Ambas partes harán esfuerzos razonables para mitigar el efecto de un Evento de Fuerza Mayor. Sovos puede ceder el Acuerdo a una afiliada, a un sucesor en relación con una fusión, adquisición o consolidación, o al comprador en relación con la venta de todos o casi todos sus activos. Usted no puede ceder el Acuerdo, ni ninguno de los derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito de Sovos, dicho consentimiento no debe negarse injustificadamente. Este Acuerdo no confiere ningún derecho o recurso a ninguna persona o entidad que no sea Sovos y usted y los respectivos sucesores y cesionarios autorizados de cada parte. Las partes del presente entienden y acuerdan expresamente que cada parte es un contratista independiente en el desempeño de todas y cada una de las partes del Acuerdo, es el único responsable de todos sus empleados y agentes y sus costos y gastos laborales y de seguridad social que surjan en relación con el mismo. Las Leyes vigentes, sin referencia a las normas de conflicto de leyes, rigen este Acuerdo y cualquier disputa de cualquier tipo que pueda surgir entre usted y Sovos, se litigará exclusivamente en los Tribunales/Sedes competentes y, a menos que se indique lo contrario, no se podrá recurrir a arbitraje. Se excluye la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta de Bienes.

12.2 Notificaciones. todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud de este Acuerdo (cada uno, una “Notificación”) se entregarán de la siguiente manera:

(a) A usted: Sovos puede proporcionarle cualquier aviso en virtud de este Acuerdo: (i) publicando un aviso en el Sitio web de Sovos; o enviando un mensaje a la dirección de correo electrónico asociada a su cuenta. Las notificaciones que proporcionamos al publicarlos en el Sitio web de Sovos entrarán en vigencia en el momento de su publicación y las notificaciones que proporcionamos por correo electrónico entrarán en vigencia cuando enviemos el correo electrónico. Es su responsabilidad mantener actualizada su dirección de correo electrónico. Se considerará que ha recibido cualquier correo electrónico enviado a la dirección de correo electrónico asociada con su cuenta cuando enviemos el correo electrónico, ya sea que haya recibido el correo electrónico o no.

(b) A nosotros: Deberá entregar todas las Notificaciones por escrito y dirigidas a la Parte Contratante de Sovos en la dirección indicada para la Parte Contratante de Sovos aplicable en la Sección 1. Deberá entregar todas las Notificaciones mediante entrega personal, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todas las tarifas prepagas), o correo certificado o registrado. Excepto que se disponga lo contrario en este Acuerdo, un Aviso es efectivo solo (i) una vez recibido por Sovos (ii) si ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

12.3 Publicidad. Ninguna de las Partes emitirá ni publicará ningún anuncio, publicidad o materiales de marketing relacionados con este Acuerdo, ni utilizará las marcas registradas, marcas de servicio, nombres comerciales o logotipos de la otra Parte, en cada caso, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin embargo, Sovos puede, sin su consentimiento, incluir su nombre en sus listas de clientes actuales o identificarlo de manera similar en materiales promocionales y de marketing.

12.4 Orden de Precedencia. En la medida que los términos y condiciones esten en conflicto, el orden de precedencia será el siguiente: (i) este Acuerdo, (ii) una Hoja de datos, (iii) un Anexo de Compra o Pedido, y (iv) una SOW, excepto donde el Anexo de Compra, Pedido o SOW establece expresamente la intención de reemplazar una parte específica del Acuerdo.

13. TÉRMINOS ESPECÍFICOS DE LA PARTE CONTRATANTE DE SOVOS

Usted acepta las siguientes modificaciones al Acuerdo que se aplican a su Parte Contratante de Sovos, tal como se describe a continuación:

13.1 EMEA

a) Alemania

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es Sovos Compliance GmbH, las partes acuerdan lo siguiente:

(i) La siguiente cláusula anula y reemplaza la Sección 9.2 (EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD):

“9.2 Efecto Material. Las partes son conscientes de que ningún software está libre de errores. Se considerará que existe un defecto solo si el Software, cuando se usa de acuerdo con este Acuerdo, no funciona como se especifica en la descripción funcional y esto tiene un efecto material en su idoneidad para el uso acordado contractualmente.”

(ii) Se añade la siguiente cláusula después de la Sección 9.2 (EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD):

“9.3 Excepciones. No existirán reclamaciones del Cliente

a) en caso de desviaciones insignificantes de la calidad acordada o en el caso de un deterioro insignificante de la usabilidad del Software,

b) en caso de defectos causados por el incumplimiento de las condiciones de uso previstas para el Software,

c) en caso de operación incorrecta por parte del Cliente,

d) en caso de uso de hardware, software u otro equipo no apto para el uso del Software,

e) si el Cliente no informa un defecto de inmediato y Sovos no pudo remediar el defecto como resultado de la falta por parte del cliente de informar el defecto de inmediato, o

f) si el Cliente es consciente del defecto en el momento de la celebración del contrato y no se ha reservado sus derechos. El Cliente inspeccionará debidamente las funcionalidades del Software una vez que se le conceda acceso.”

(iii) Las siguientes oraciones sustituyen y reemplazan la Sección 10 (Limitación de Responsabilidad):

“10.1   Responsabilidad. Sovos será responsable de los daños derivados de lesiones a la vida, la integridad física o la salud, en base a un incumplimiento intencional o por negligencia grave del deber por parte de Sovos o en base a la falta de características de rendimiento garantizadas, así como sin limitación en virtud de la Ley de Responsabilidad del Producto.

10.2 Obligaciones Contractuales Materiales. En caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales materiales, Sovos será responsable de los daños típicamente previsibles, siempre que no se trate de un caso especificado en la Sección 10.1. Las obligaciones contractuales materiales son aquellas que forman la base del contrato, que fueron decisivas para la celebración del contrato y en cuyo cumplimiento la otra parte respectiva puede confiar.

10.3 Daños Previsibles. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este Acuerdo, el daño generalmente previsible y, por lo tanto, la responsabilidad de acuerdo con la Sección 10.2 en relación con este Acuerdo, cualquier Anexo de Compra realizado en virtud del presente, y todo el Software y/o los Servicios de Sovos, independientemente de la forma de acción, no excederá el mayor de (i) diez mil euros (10 000,00 €) o (ii) las tarifas pagadas por el Cliente a Sovos por los Servicios/Software específicos de los que surgen dichas reclamaciones dentro del período de doce (12) meses anteriores a la reclamación.

10.4 Exclusión de Reclamos Adicionales. Quedan excluidas otras reclamaciones por daños y perjuicios. El Art. 536a Abs. 1 del Código Civil Alemán no se aplicará.

10.5 Pérdida de Datos. La responsabilidad por la pérdida de datos se limitará a los costes típicos de recuperación en los que se habría incurrido si se hubieran realizado copias de seguridad con regularidad y de acuerdo con el riesgo.

10.6 Empleados. Las reglas de responsabilidad anteriores se aplicarán mutatis mutandis a la conducta y reclamaciones contra empleados, representantes legales y agentes indirectos de Sovos.

10.7 Límite de Tiempo. Todos los reclamos contra Sovos que surjan de un contrato, agravio o de otra manera sobre la base de la pérdida de ganancias o gastos desperdiciados prescribirán después de un período de un año. Esto no se aplica a la responsabilidad basada en dolo o negligencia grave, la responsabilidad por lesiones personales o la responsabilidad en virtud de la Ley de Responsabilidad del Producto. Se aplicará el Art. 199 (1) del Código Civil Alemán.

10.8 Falla Atribuible. El Cliente será responsable de cualquier acto u omisión de sus Afiliados o de los Clientes del Cliente y cualquier culpa será atribuida al Cliente como su propia culpa.”

b) Suecia

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es TrustWeaver AB, las partes acuerdan lo siguiente:

(i) La siguiente cláusula anula y reemplaza la sección 10.1 (Límite de Daños Monetarios):

“10.1 Límite de Daños Monetarios. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN ESTE ACUERDO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE SOVOS POR TODOS Y CADA UNO DE LOS DAÑOS EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO, CUALQUIER ANEXO DE COMPRA REALIZADO EN VIRTUD DEL PRESENTE, Y TODO EL SOFTWARE Y/O LOS SERVICIOS DE SOVOS, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, NO SERÁ SUPERIOR AL MAYOR DE (I) DIEZ MIL EUROS (10.000,00 €) O (II) LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE A SOVOS POR EL SERVICIO O SOFTWARE ESPECÍFICO DEL QUE SURGE DICHA RECLAMACIÓN DENTRO DEL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIOR A LA RECLAMACIÓN. EN NINGÚN CASO SOVOS SERÁ RESPONSABLE DE RECLAMOS, PÉRDIDAS Y DAÑOS, INCLUIDAS MULTAS Y/O INTERESES, DEBIDO A LAS ACCIONES DE TERCEROS QUE NO ESTÉN BAJO EL CONTROL DE SOVOS.”

c) Turquía

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es F.I.T Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş, las partes acuerdan lo siguiente:

(i) La siguiente cláusula anula y reemplaza la sección 14 (Anexo de Privacidad de Datos):

“14. Procesamiento de Datos Personales por parte de Sovos.

14.1 Si los datos proporcionados a Sovos por el Cliente contienen datos personales, según se define en la legislación aplicable, (los “Datos Personales”), el Cliente declara y garantiza a Sovos que cuenta con todas las autorizaciones legalmente requeridas para procesar dichos Datos Personales y comunicarlo y transmitirlo a Sovos. En este contexto, el Cliente otorga a Sovos, quien a su vez acepta, un mandato para que Sovos procese los Datos Personales a los que accede debido a los Servicios o en relación con ellos, con el único propósito de prestar los Servicios en los términos y condiciones establecidos en este acuerdo. Para los efectos de la Ley de protección de datos personales (“Ley Nº 6698”), la legislación secundaria y las decisiones de la Junta de Protección de Datos, en la ejecución de este Acuerdo, el Cliente actuará como controlador de datos. Por tanto, el Cliente asume todas las responsabilidades previstas en la legislación aplicable en materia de protección de datos de carácter personal. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Sovos por cualquier daño, responsabilidad, gasto y/o costo que pueda afectar a Sovos como consecuencia de cualquier incumplimiento de la legislación sobre datos personales por parte del Cliente. En general, el Cliente será responsable de excluir y eximir de responsabilidad a Sovos de cualquier acción, reclamo, demanda, acusación o discusión en la que Sovos pueda estar involucrado por parte del Cliente, incluidas las instrucciones y/o información proporcionada por el Cliente a Sovos. Sovos tomará medidas razonables para proteger la seguridad de los Datos Personales transferidos por el Cliente a Sovos.

14.2. Si el Cliente proporciona datos personales a Sovos de interesados en Turquía, entonces el Cliente (a) reconoce que, en relación con cualquier producto o servicio proporcionado por Sovos en virtud de este Acuerdo, Sovos puede transferir/acceder/almacenar/procesar datos personales fuera de Turquía en países (como Estados Unidos) que en virtud de la Ley Nº 6698 no pueden garantizar un nivel adecuado de protección de datos (la “Transferencia de Datos”); y (b) da su consentimiento para dicha Transferencia de datos. El Cliente deberá cumplir con la Ley Nº 6698, la legislación secundaria y las decisiones de la Junta de Protección de Datos que se aplican al Cliente como controlador de datos de dichos datos personales en relación con la Transferencia de Datos.”

(ii) La siguiente cláusula reemplaza y suplanta la sección 12.2 (Notificaciones):

“12.2 Notificaciones. Cada parte entregará todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud de este Acuerdo (cada una, una “Notificación”) por escrito y dirigidas a la otra parte a las direcciones establecidas en la primera página de este Acuerdo (o a cualquier otra dirección que la parte receptora pueda designar de vez en cuando de acuerdo con esta sección). Cada parte deberá entregar todos las Notificaciones por entrega personal, mensajería nocturna reconocida a nivel nacional (con todas las tarifas prepagas), o correo electrónico (con confirmación de transmisión), o correo certificado o registrado. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, un Aviso es efectivo solo (a) una vez recibido por la parte receptora y (b) si la parte que da el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

Las notificaciones y comunicaciones descritas en el artículo 18/III del Código de Comercio de Turquía (que consisten principalmente en notificaciones de incumplimiento o rescisión) solo serán suficientes si se entregan a través de un notario turco, por correo electrónico registrado (Kayıtlı Elektronik Posta (“KEP”)) o por correo certificado (con acuse de recibo) y se considerará entregado a partir de la fecha de la notificación adecuada de conformidad con la legislación turca.”

(iii) Se añade la siguiente cláusula después de la Sección 13:

“Idioma. Este Acuerdo está escrito en turco y en inglés. En caso de discrepancia entre las dos versiones, la versión turca prevalecerá para determinar la intención y el significado de este Acuerdo.”

13.2 Latinoamérica

a) Argentina

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es TOC Argentina S.A., las partes acuerdan lo siguiente:

“15. Arbitraje. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamaciones que surjan de o en relación con este Acuerdo (incluido el incumplimiento, terminación o validez del mismo), que no sean las que surjan en virtud de la Sección 3.1 (Tarifas, Impuestos y Pagos: General), se resolverán de forma definitiva y exclusiva por arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) vigentes al momento de la presentación de la solicitud de arbitraje (“Reglas”), excepto según se modifique en el presente, por un árbitro designado de acuerdo con dicho Reglamento. La sede del arbitraje será Buenos Aires, Argentina. El arbitraje se llevará a cabo y el laudo se dictará en idioma español. El laudo del arbitraje será definitivo y vinculante para las partes.”

b) Brasil

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es Sovos Compliance Desenvolvimento de Sistemas Ltda; FIT Sistemas Soluções Ltda; Taxweb Software de Compliance Fiscal S.A.; o Saphety Brasil Transações Eletrônicas Ltda, las partes acuerdan lo siguiente:

“15. Arbitraje. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamaciones que surjan de o en relación con este Acuerdo (incluido el incumplimiento, terminación o validez del mismo), que no sean las que surjan en virtud de la Sección 3.1 (Tarifas, Impuestos y Pagos: General), se resolverán de forma definitiva y exclusiva por arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) vigentes al momento de la presentación de la solicitud de arbitraje (“Reglas”), excepto según se modifique en el presente, por un árbitro designado de acuerdo con dicho Reglamento. La sede del arbitraje será São Paulo, Brasil. El arbitraje se llevará a cabo y el laudo se dictará en idioma portugués. El laudo del arbitraje será definitivo y vinculante para las partes.”

c) Chile

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es Acepta.Com SpA; E-Partners SpA (Paperless); o TOC SpA las partes acuerdan lo siguiente:

(i) Se añade la siguiente cláusula después de la Sección 14:

“15. Arbitraje.  Cualquier disputa que surja de o en relación con este contrato, que no sean las que surjan de la Sección 3.1 (Tarifas, Impuestos y Pagos: General), se remitirá y se resolverá finalmente mediante arbitraje administrado por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago bajo las Reglas de Arbitraje Comercial Internacional CAM Santiago, vigentes al momento del inicio del arbitraje. El número de árbitros será uno. La sede del arbitraje será Santiago de Chile. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el español. La ley que regirá el contrato será la ley sustantiva de Chile.”

d) Colombia

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es Acepta Colombia S.A.S.; Paperless S.A.S.; o Saphety Transacciones Electrónicas S.A.S. las partes acuerdan lo siguiente:

(i) Se añade la siguiente cláusula después de la Sección 14:

“15. Arbitraje. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamaciones que surjan de o en relación con este Acuerdo (incluido el incumplimiento, terminación o validez del mismo), que no sean las que surjan en virtud de la Sección 3.1 (Tarifas, Impuestos y Pagos: General), se resolverán de forma definitiva y exclusiva por arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) vigentes al momento de la presentación de la solicitud de arbitraje (“Reglas”), excepto según se modifique en el presente, por un árbitro designado de acuerdo con dicho Reglamento. La sede del arbitraje será Bogotá, Colombia. El arbitraje se llevará a cabo y el laudo se dictará en idioma español. El laudo del arbitraje será definitivo y vinculante para las partes.”

e) Ecuador

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es Esdinamico CIA Ltda. las partes acuerdan lo siguiente:

(i) Se añade la siguiente cláusula después de la Sección 14:

“15. Arbitraje. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamaciones que surjan de o en relación con este Acuerdo (incluido el incumplimiento, terminación o validez del mismo), que no sean las que surjan en virtud de la Sección 3.1 (Tarifas, Impuestos y Pagos: General), se resolverán de forma definitiva y exclusiva por arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) vigentes al momento de la presentación de la solicitud de arbitraje (“Reglas”), excepto según se modifique en el presente, por un árbitro designado de acuerdo con dicho Reglamento. La sede del arbitraje será Quito, Ecuador. El arbitraje se llevará a cabo y el laudo se dictará en idioma español. El laudo del arbitraje será definitivo y vinculante para las partes.”

f) México

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es Advantage Security, S. de R.L. de C.V.; las partes acuerdan lo siguiente:

(i) Se añade la siguiente cláusula después de la Sección 14:

“15. Arbitraje. Todas y cada una de las disputas, controversias o reclamaciones que surjan de o en relación con este Acuerdo (incluido el incumplimiento, terminación o validez del mismo), que no sean las que surjan en virtud de la Sección 3.1 (Tarifas, Impuestos y Pagos: General), se resolverán de forma definitiva y exclusiva por arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) vigentes al momento de la presentación de la solicitud de arbitraje (“Reglas”), excepto según se modifique en el presente, por un árbitro designado de acuerdo con dicho Reglamento. La sede del arbitraje será Ciudad de México, México. El arbitraje se llevará a cabo y el laudo se dictará en idioma español. El laudo del arbitraje será definitivo y vinculante para las partes.”

g) Perú

Si la Parte Contratante de Sovos aplicable es Acepta Perú S.A.C.; Paperless S.A.C.; o Escontech del Peru S.A.C., las partes acuerdan lo siguiente:

(i) Se añade la siguiente cláusula después de la Sección 14:

“15. Arbitraje. Cualquier disputa, desacuerdo, controversia o discrepancia, distinta de las que surjan en virtud de la Sección 3.1 (Tarifas, Impuestos y Pagos: General), derivada de o relacionada con la ejecución, interpretación, ejecución o terminación de este acuerdo, incluida esta cláusula de arbitraje, será resuelta de manera definitiva mediante arbitraje de derecho vinculante y confidencial por un tribunal arbitral integrado por tres miembros, conducido en idioma español, que tendrá lugar en Lima de conformidad con la Ley de Arbitraje promulgada por Decreto Legislativo 1071 y regida por el Reglamento de la Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se someten incondicionalmente las partes.”

14. ANEXO DE PRIVACIDAD DE DATOS (“DPA”). En el curso de proporcionarle el Software y los Servicios de conformidad con este Acuerdo, Sovos y sus Afiliados pueden Procesar Datos Personales en su nombre, y las partes acuerdan cumplir con las disposiciones con respecto a cualquier Dato Personal, cada uno actuando de manera razonable y en buena fe, ubicado en https://sovos.com/software-and-services-terms/data-privacy/.